浙江交通科技股份有限公司 关于子公司浙江交工收购通资源投资集团有限部分资产 暨关联交易的公告

  原标题：浙江交通科技股份有限公司 关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产 暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加快推进浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）养护基地建设进程，加快养护基地布点布局，浙江交工通过非公开协议的方式，以自有资金收购浙江交通资源投资集团有限公司（以下简称“交通资源集团”）部分非矿资产，包括交通资源集团下属5家建材及养护基地公司股权，以及目前由交通资源集团租赁给浙江交工下属控股的3家养护公司使用的设备、设施等资产。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2022年6月30日）的评价估计价格为交易对价，交易对价为人民币20,095.29万元。

  公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事饶金土先生、邓娴颖女士、黄建樟先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  交通资源集团系公司控制股权的人浙江省交通投资集团有限公司全资子公司。公司与交通资源集团同受省交通集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  主营业务：实业投资,投资管理,公路工程建设及养护管理、检测、技术服务,资产管理,物业管理,投资咨询,道路、园林绿化工程的设计、施工,工程设计咨询,苗木的销售,工程机械设备及配件的租赁、销售、维修,石料、矿产品、燃料油(不含成品油)、沥青、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、有色金属、建筑材料、节能环保产品、交通安全设施产品、养护材料及设备、地铁管片、地铁轨枕板、水泥混凝土、沥青混凝土、混凝土制品、水泥预制构配件的研发、技术服务、销售,养护用沥青、水泥混凝土、地铁管片的加工,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东和实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司持有交通资源集团100%股权。

  3. 关联关系：交通资源集团为浙江省交通投资集团有限公司全资子公司。公司与交通资源集团同受省交通集团控制，交通资源集团为公司的关联法人。

  4. 经查询中国执行信息公开网，截至本公告日，公司未发现交通资源集团被列入失信被执行人名单的情形。

  本次关联交易的内容有交通资源集团下属5家建材及养护基地公司股权（以下简称“标的公司”）以及目前由交通资源集团租赁给浙江交工下属控股的浙江顺畅高等级公路养护有限公司丽水分公司、浙江顺畅高等级公路养护有限公司浙西分公司、浙江顺畅高等级公路养护有限公司、浙江交工高等级公路养护有限公司、浙江交工高等级公路养护有限公司浙北区域分公司等养护公司（以下简称“养护公司”）使用的设备、设施等资产（以下简称“实物资产”）。详细情况如下：

  主营业务：一般项目：专业设计服务；金属表面处理及热处理加工；金属制作的产品销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品营销售卖；建筑用金属配件销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；电气信号设备装置销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制作的产品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；五金产品批发；黑色金属铸造；仓储设备租赁服务；国内贸易代理；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；轨道交通绿色复合材料销售；电力设施器材销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  4. 金属新材料权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人做担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致金属新材料及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

  截至2022年12月31日，公司向金属新材料购买商品的应付账款余额为24,714.45万元，公司向金属新材料提供劳务的应收账款余额为1,215万元，上述款项的期限为一年以内。

  根据万邦资产评定估计有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江交投金属新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕239号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，分别采取了资产基础法和收益法对金属新材料的股东全部权益价值做评估。金属新材料在评估基准日的资产、负债和所有者的权利利益的账面价值分别为743,981,472.25元、701,788,494.87元、42,192,977.38元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，金属新材料于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评价估计价格为56,653,802.04元，与账面所有者的权利利益 42,192,977.38元相比，本次评估增值14,460,824.66元，增值率为34.27%。

  主营业务：沥青混合料生产、加工、销售；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  4. 富台建材公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人做担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致富台建材公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

  截至2022年12月31日，公司向富台建材公司购买商品的应付账款余额为1,773万元，期限为一年以内；公司向富台建材公司销售商品的应收账款余额为979万元，期限为五年以内。

  根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江交投富台建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕242号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，分别采取了资产基础法和收益法对富台建材公司的股东全部权益价值做评估。富台建材公司在评估基准日的资产、负债和所有者的权利利益的账面价值分别为42,116,996.01元、23,826,877.03元、18,290,118.98元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，富台建材公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为19,957,245.51元，与账面值 18,290,118.98元相比，评估增值1,667,126.53元，增值率为9.11%。

  主营业务：新材料科技领域内的技术开发、转让、服务；沥青混泥土、水泥混泥土生产和销售；矿产资源（非煤矿山）开采；石料加工；道路工程建设、养护。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  4. 黄山路畅公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人做担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致黄山路畅公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

  截至2022年12月31日，公司向黄山路畅公司购买商品的应付账款余额为540万元，期限为一年以内。

  根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的黄山路畅新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕241号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对黄山路畅公司的股东全部权益价值做评估。黄山路畅公司在评估基准日的资产、负债和所有者的权利利益的账面价值分别为43,055,500.33元、22,352,929.19元、20,702,571.14元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，黄山路畅公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为 20,702,571.14元。

  主营业务：沥青混合料、预拌混凝土生产加工；沥青混合料、预拌混凝土、混凝土预先制作的构件销售；工程机械设备租赁；销售：建筑材料；公路工程建设及养护领域内的技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 。

  4. 临昌交通新材料公司权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人做担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致临昌交通新材料公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。临昌交通新材料公司控制股权的人临安区交通投资发展有限公司要求使用优先购买权，收购临昌新材料公司1%股权，故本次收购范围为临昌新材料公司49%股权。

  截至2022年12月31日，公司向临昌交通新材料购买商品的应付账款余额为100万元，期限为半年以内；公司向临昌交通新材料销售商品、提供劳务的应收账款余额为40.08万元，期限为两年以内。

  根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江临昌交通新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕243号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对临昌交通新材料公司的股东全部权益价值做评估。临昌交通新材料公司在评估基准日的资产、负债和所有者的权利利益的账面价值分别为81,864,030.93元、44,172,425.41元、37,691,605.52元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，临昌交通新材料公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为40,087,490.87元，与账面值 37,691,605.52元相比，评估增值2,395,885.35元，增值率为6.36%。

  主营业务：交通建材（不含砂石、不含危险化学品）的销售；沥青混合料的生产、加工、销售；工程机械设备租赁；公路工程建设、市政设施建设工程建设、道路养护及养护领域内的技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  4. 嵊兴交通建材公司标的权属清晰，不存在抵押、质押及第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人做担保、财务资助等情况。本次收购后不会导致嵊兴交通建材公司及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

  截至2022年12月31日，公司向嵊兴交通建材公司购买商品的应付账款余额为2,145.66万元，期限为一年以内。

  根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江嵊兴交通建材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕240号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嵊兴交通建材公司的股东全部权益价值做评估。嵊兴交通建材公司在评估基准日的资产、负债和所有者的权利利益的账面价值分别为80,650,363.60元、64,782,493.67 元、15,867,869.93 元。经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，嵊兴交通建材公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益评估值为21,222,887.91元，与账面所有者的权利利益15,867,869.93元相比，本次评估增值 5,355,017.98元，增值率为33.75%。

  实物资产为交通资源集团租赁给养护公司的9套沥青混凝土拌合站及5套养护设备资产，相关实物资产经审计后的账面价值为11,648.42万元，分别位于丽水、常山、上虞、海宁等各地项目上。

  根据万邦评估出具的《浙江交工集团股份有限公司拟收购资产涉及的浙江交通资源投资集团有限公司监理指令评估项目资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕238号），万邦评估以2022年6月30日为评估基准日，采用成本法对拟收购资产涉及的交通资源集团单项资产进行评估。在评估基准日的交通资源集团申报的设备类固定资产，账面原值 173,520,543.12元，账面净值116,484,180.04 元。包括沥青混凝土搅拌站、就地热再生机组、厂拌热再生设备等14套机器设备，分别位于丽水、常山、上虞、海宁等各地项目上。列入评估范围的单项资产在评估基准日2022年6月30日的不含税评估值为121,280,890.00元，与账面价值116,484,180.04元相比，评估增值4,796,709.96元，增值率为4.12%。

  根据万邦评估出具的《资产评定估计报告》（万邦评报〔2022〕238号、239号、240号、241号、242号、243号），本次资产收购以2022年6月30日为评估基准日，拟收购资产对应归属交通资源集团的账面权益净值为18,413.30万元，万邦评估采用成本法和收益法两种方式对上述资产做评估，由于部分资产无法按收益法进行评估，主要有黄山路畅公司因业务尚未开展无法进行收益法评估，用于养护的设备设施资产也不能进行收益法评估。最终按照成本法作为评估结果，归属于交通资源集团的评估金额确定为20,095.29万元。

  参考上述评估结果并经双方友好协商同意，本次标的资产交易价格为20,095.29万元。

  1、 标的资产包括乙方本级养护、建材业务相关固定资产，和5家控股、参股公司股权资产；其中，5家控股、参股公司简称“目标公司”。

  （1）上述固定资产包括乙方本级直接持有、但未以法人形态存在的9套沥青混凝土拌合站及5套养护设备资产。

  （2）上述5家控股、参股公司包括：浙江交投金属新材料科技有限公司、浙江交投富台建材有限公司、黄山路畅新材料科技有限公司、浙江临昌交通新材料有限公司、浙江嵊兴交通建材有限公司。

  基于本协议确定的条款和条件，双方同意甲方按照如下方式受让乙方持有的前述资产和股权：

  转让双方以万邦资产评定估计有限公司出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕238号、239号、240号、241号、242号、243号）评估确认的标的资产估值为基础，协商确认由甲方按照人民币200,952,921.11 元的价格，受让乙方持有的前述标的资产所涉及的固定资产和股权。

  转让双方对上述截至2022年6月30日标的资产的整体估值均予以确认，且不持任何异议。

  3. 在符合有关条件且本协议生效的前提下，甲方应付资产转让价款分为3期支付：

  （1）本协议签署后10个工作日内，甲方以货币方式向乙方支付其应付标的资产转让价款的40%，即人民币80,381,168.44元。

  （2）完成所有目标公司工商变更后10日内，甲方以货币方式向乙方支付其应付标的资产转让价款的40%，即人民币80,381,168.44元。

  （3）完成所有目标公司工商变更后90日内，甲方以货币方式向乙方支付其应付标的资产转让价款的20%，即人民币40,190,584.23元。

  双方确认：为便于甲方进一步知悉了解目标公司在审计评估基准日后至本协议签署生效期间的运营管理情况，乙方及目标公司特就各目标公司截至本协议签署日的既有债务情况向甲方真实、完整、准确披露；乙方保证，除此之外，目标公司无另外的或然性和未知的债务和责任。

  双方确认于2023年2月28日前完成本次交易所涉目标公司的工商变更登记及实物资产交割手续，包括但不限于公司章程、股东、董事、监事及高级管理人员的变更登记。本次交易的目标公司最晚工商变更登记日或实物资产交割日较晚者又称交割日。

  （2）过渡期内，乙方确保目标公司以符合有关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

  （3）本次转让的9套沥青混凝土拌合站及5套养护设备资产过渡期租金按原租赁协议约定标准由乙方向甲方下属养护公司继续收取，该部分过渡期损益及对应发生的应收款归属甲方，损益按“（租金收入-折旧费用）*（1-25%）”公式计算确定。

  （4）双方同意，过渡期内为确保目标公司的正常运作，甲方委派有关人员参与目标公司管理后，原岗位工作人员仍需协助甲方委派人员履行相关职责。

  5.1 任何一方违反本协议项下的约定（包括本协议项下的承诺与保证），应赔偿由此给守约方造成的所有损害、损失及花费（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。任意一方因对方违约而享有的权利和救济应在本协议解除、废止、终止或履行完毕后继续有效。

  5.2 任何一方未按照本协议约定的期限履行义务的，包括但不限于前置程序未能完成、未能如期办理完毕本次交易的工商变更登记手续或对本协议项下工商变更登记手续造成障碍的，每迟延一日，违约方应向守约方支付违约金1000元，同时守约方有权另行指定违约方及目标公司的履行期限，或有权单方解除本协议、及其他相关法律文件。守约方选择解除本协议及相关法律文件的，违约方和目标公司应自收到守约方解除通知之日起10日内返还守约方已支付的全部费用（如有）并支付违约金。

  5.3 未根据本协议条款的规定支付交易价款、损失赔偿款、补偿款的，未支付方除按本协议规定支付款项外，还应承担对应利息，利息率以每日万分之五计算。

  （一）浙江交工本次收购的交通资源集团非矿资产中的5家建材及养护基地经营业务部分来源于浙江交工下属的养护公司，与上市公司构成关联交易。本次收购完成后，5家建材及养护基地与公司养护业务同属浙江交工的控股、参股公司，将在某些特定的程度上减少上市公司关联交易。

  （二）浙江交工本次收购的5家建材及养护基地是公司养护业务的上游企业，本次收购的拌合楼等与养护相关的设施设备是养护业务必要的配套设施。本次公司对养护产业链的整合，有利于内部产业协同，将进一步有利于公司补强养护产业链、加快构建公司交通基础设施“投资-建设-养护”产业链一体化新格局。

  （三）本次交易完成后，金属新材料、富台建材公司、黄山路畅公司将成为浙江交工控股子公司，纳入公司合并报表范围；临昌交通新材料公司、嵊兴交通建材公司将成为浙江交工参股公司。本次交易完成后公司将依照《企业会计准则》规定做核算。本次交易对公司总利润影响具体金额以最终审计结果为准。

  （四）本次收购交通资源集团部分非矿资产涉及的公司较多，涉及具体业务类型较为复杂，对公司内控及合规要求更高。公司将在此次收购完成后，根据被收购资产和业务类型特点，尽快完成体系内资源的有效整合，同时，加强对被收购业务及资产的管控，降低内控风险。

  公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事饶金土先生、邓娴颖女士、黄建樟先生对本议案回避表决。

  公司于2023年1月17日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联监事鄢超先生、李锋女士、周中军先生对本议案回避表决。

  子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产构成关联交易，本次交易完成后有利于减少公司关联交易。公司已于本次董事会议召开之前，与独立董事进行了必要的沟通，本次向关联方购买资产的关联交易符合公司的整体发展要求，交易价格经双方友好协商确认，以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

  本次交易事项符合《浙江交工集团股份有限公司“十四五”养护基地建设规划》整体发展要求，有助于公司补强养护产业链、加快构建公司交通基础设施“投资-建设-养护”产业链一体化新格局，不会对公司独立性构成不利影响。本次交易价格依据评估结果并经双方友好协商同意，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上，我们同意子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的事项。

  除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与交通资源集团累计发生的各类关联交易金额为0。

  2022年度，公司与交通资源集团累计发生的各类关联交易金额为133,585.00万元。上述关联交易经公司2021年年度股东大会审议通过。

  6. 《评估报告》（万邦评报〔2022〕238号、239号、240号、241号、242号、243号）；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年1月17日以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年1月13日以书面、电子邮件等形式送达。会议应参与表决董事11人，实际亲自参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的议案》，详细的细节内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。保荐人东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司对该事项发表核查意见，详细的细节内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的核查意见》。

  （二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的议案》，关联董事饶金土先生、邓娴颖女士、黄建樟先生回避表决，详细的细节内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的公告》。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》《独立董事对相关事项的独立意见》。

  4. 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2023年1月17日以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年1月13日以电子邮件及书面形式送达。会议应参与表决监事5人，实际亲自参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的议案》，具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的公告》。

  （二）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的议案》，关联监事鄢超先生、李锋女士、周中军先生回避表决，具体内容详见公司于2023年1月18日披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单议案》，赞同公司在前次调整购买机械设备清单的基础上，逐步优化调整清单使用范围。详细的细节内容公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524号）核准，公司公开发行可转换公司债券2,500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币250,000.00万元，坐扣承销和保荐费用405.66万元（不含税）后的募集资金为249,594.34万元，已于2020年4月28日汇入公司广泛征集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息公开披露费用和发行手续费与发行可转换公司债券直接相关的外部费用151.89万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币249,442.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕98号）。

  根据《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，这次发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元（含25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  施工机械装备升级更新购置项目总投资100,970万元，拟使用募集资产金额的投入100,000万元。购置的相关设备明细如下:

  本次公开发行可转换公司债券募投项目之一施工机械装备升级更新购置项目总投资100,970万元，拟投入募集资金金额100,000万元。截至2022年11月30日，实际投资金额为43,321.82万元，占本项目募集资金投入金额的43.32%，详细情况如下：

  2021年8月27日，公司分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的议案》，在不改变募集资金投向的情况下，赞同公司调整募集资金投资项目部分施工设备。除调整购置部分设备外,公司施工机械装备升级更新购置项目的名称、主要实施内容、投资总额等均未发生明显的变化，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。独立董事同意调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的议案。保荐人东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司对公司调整募集资金投资项目部分施工设备事项无异议。

  经公司业务部门测试计算，截至2022年11月底，前次调整后的“施工机械装备升级更新购置项目”拟使用募集资金签约及待签约合同金额约为65,600.00万元（已支付43,321.82万元，未支付的应付余款22,278.18万元），预计剩余募集资金可用账面余额为35,370.00万元。为快速推进募集资金使用，综合考虑公司目前在手订单项目情况及预计中标项目情况，同时结合2023年公司固定资产预算，公司拟在前次调整购买机械设备清单的基础上，逐步优化调整购置清单范围。

  在前次调整购买机械设备清单的基础上，逐步优化调整清单使用范围符合有关法律、法规的规定。除进一步调整购置部分设备外，公司施工机械装备升级更新购置项目的名称、主要实施内容、投资金额等均未发生明显的变化，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不构成关联交易。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次调整无需提交公司股东大会审议，不存在新增风险及不确定性，不存在需要向国家有关部门审批或者备案的情形。

  公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单议案》，赞同公司在前次调整购买机械设备清单的基础上，逐步优化调整清单使用范围。

  公司于2023年1月17日召开第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单议案》，监事会同意公司在不改变募投项目名称、主要实施内容、投资金额的前提下，逐步优化调整清单使用范围，加快募资资金的使用进度。

  本次优化调整购置清单范围，综合考虑公司了目前在手订单项目情况及预计中标项目情况，同时结合2023年公司固定资产预算，有利于快速推进募集资金使用。除调整购置部分设备外，公司施工机械装备升级更新购置项目的名称、主要实施内容、投资金额等均未发生明显的变化，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本次事项审议程序符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（深证上〔2022〕13号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，也符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。

  综上，独立董事同意进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的事项。

  经核查，保荐人认为：浙江交科本次调整募集资金投资项目部分施工设备事项系上市公司基于募集资金投资项目实际的实施情况作出的审慎决定，该事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合有关法律和法规的要求。综上所述，本保荐人对浙江交科本次调整募集资金投资项目部分施工设备事项无异议。

  4. 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司进一步调整2020年公开发行可转换公司债券募集资金购买施工设备清单的核查意见。